如亞當斯密遇到雀兒喜

創造能從事經濟活動又擁有法人人格的「公司」,無疑是人類文明史上的重大成就,也是經濟現代化的原動力。曾經傳奇性擔任哥倫比亞大學校長44年(1901-1945年),期間又榮獲諾貝爾和平獎(1931年)的N. Butler曾說過:近代最重大的單一發明就是責任有限公司,縱然是蒸汽及電力的重要性都顯較遜色。

但自有「公司」開始,所謂「代理」問題,也就是出資者與經營者之間的矛盾,始終不斷。智慧如亞當斯密在238年前的國富論即曾指出:很難期待公司的董事,會以照顧本身財富相同的警覺與態度管理他人的財富,從而在管理公司的過程中,疏忽或慷他人之慨的事,多少難以避免。

兩百多年後,代理問題之複雜,已遠超過亞當斯密所能想像,由於公司規模與範疇一再擴大,再加上大眾資金的募集,多層次多角色的代理問題,於焉誕生。所謂的疏忽或慷他人之慨,當然也隨之擴大、升高,觀察國內近二年來,有關公司治理一些光怪陸離的事件,不禁想到三年前美國媒體巨擘IAC新聘董事的風波。2011年9月26日網路媒體上市公司Inter Active Corp.宣布新聘董事雀兒喜(Chelsea Clinton),原本上市公司董事更換是稀鬆平常之事,但此一任命卻引起廣泛的注意與評論。不止因為IAC是許多媒體的母公司(包括Match.com、City Search、Newsweek等26家),也因為IAC董事會中多是其他上市公司經驗豐富的執行長,而雀兒喜不過是年方31歲的研究生,雖然其曾任三家法人的董事,但其中兩家是其家族旗下的基金會,另一則為一芭蕾舞學校。再加上IAC提供每年五萬美金薪資,外加廿五萬美金的股票,被媒體冠以「卅萬年薪董事」,因此學界、市場均一片批評之聲,至於極少數為雀兒喜辯護者,其說法倒與公司發言人不謀而合(?),認為此一任命增加董事會的多樣性(will add dimension to IAC's board),不過如果負面解讀此種說詞,就是:別人有的專長她沒有,她有的專長,其他董事沒有。最後沒有爭議的只有一點:她姓柯林頓,父親是美國前總統,母親是現任的美國國務卿。

其實家世不應是用來衡量雀兒喜是否適任董事的依據。重點是董事會在現代「代理」關係上應扮演何種角色?為貫徹角色的功能,特定公司董事會成員的結構、專長應如何搭配組合,確定後再來思考適當人選。當然所有公司的董事會都有共同的任務:釐訂公司政策、任免重要主管以及監督經理部門的運作。雀兒喜是否適任,應該就其是否具備以上所需特質與專長予以判定。

美國上市公司董事會與台灣上市公司不同,美國縱然是家族公司(依經濟學人統計,美國上市公司仍有三至四成屬家族企業),但家族在董事會的席次並未占多數,而多視公司業務需要延聘外部董事;至於台灣的上市公司則多由家族成員或資深經理人(媒體有時稱為重臣)組成,2006年起雖引進獨立董事制度,並將於2017年全面實施,但因獨立董事原則上仍須由董事會推薦,在股東會又須由大股東支持,故目前仍難以預測獨立董事制度是否真能提升公司治理。(有關我國獨立董事制度問題,見另文『安倍的第四枝箭』)。美國著名的恩隆與雷曼兄弟公司醜聞,都是15席(10席)董事中有8席獨立董事,比例極高,其結果卻是不堪回首。

美國2002年的Sarbanes-Oxley法及2010年的Dodd-Frank法均致力於公司董事會的專業化、適格化及超然化,但手握股票的股東不見得願讓出席次,設獨立董事又未見得運作成功,因此本年五月加州大學及芝加哥大學的Bainbridge、Henderson兩位教授提出研究結論,建議以專業服務公司(BSP)取代個人董事,其主要理由是:公司不會花錢請顧問,每月/季只工作數小時,因此沒有理由以相同或更高代價邀聘每月/季只工作數小時的董事,故不如交付BSP,可以延請更多的專家後援。兩位教授的建議固然仍有許多未解答的問題:例如誰決定僱請BSP、BSP的治理、BSP是否太上董事會等,但兩位教授會有此一顛覆性的提議,當然是因為現代公司董事會運作失調,使Butler口中最重大的發明,間或成為最重大的災難。

如果亞當斯密在世,相信他會對雀兒喜說:代理已不僅存在於少數股東與董事之間,更存在於全體利害關係人(Stakeholder)與董事及經理部門之間,能周全照顧全體Stakeholder的利益就是適任,不必畏懼;但如果自問不能,就不要在令堂邁向白宮之路上橫生枝節。(註:雀兒喜頃於8月29日宣布辭去美國NBC廣播公司的兼職記者工作,出任改名為「The Bill, Hillary and Chelsea Clinton Foundation」的副董事長,但並無資料顯示渠辭去IAC董事。)

新聞出處:本文刊載於2014.09.23經濟日報